新版公司法你跟上了嗎?
被譽為自2001年至今、十七年來最大規模的修法,累計通過多達148條,影響全台近70萬家企業的«公司法»終於在2018年07月06日,由立法院三讀通過了。如此重大、複雜的修正有六大重點:增加法人透明度、友善新創環境、企業經營管理彈性、保障股東權益、強化公司治理、與國際接軌,而這次的修法更有助於「大小公司分流」,新創或是小型企業終於不再需要穿上「大衣服」、不需再被法律高強度規範了。
首先「增加法人透明度」方面,因應國際洗錢防制評鑑,廢除無記名投票避免成為洗錢工具,同時也規定在股東常會開會前四十天,或是股東臨時會開會二十五天前,須將董監候選人名單及其相關資料公告和申報。為了「保障股東權益」,«大同條款»的通過讓持有3個月以上的過半數股東擁有得自行召集股東臨時會的權利,並且必須說明股東會之主要內容,此條款有助於避免「突襲情況」的產生。這也促使大股東必須不斷的補充股權,以掌握對公司有一定的控制權。此外董事會不得任意剔除股東所提名的董事監候選人,進而保障股東的提名權。
再來針對「友善新創環境」方面,過去僅開放閉鎖性公司(指股東人數不超過50人,並於章程訂有股份轉讓限制之非公開發行股票公司)之適用的規定,現在一般的股份有限公司皆以適用,例如無票面額股的開放、特別股多樣化等,如此有效真實反映公司的價值,也讓股票發行價格更有彈性,同時有更靈活的股權設計,另外公司還可每季或每半年分紅,有助於投資人提高投資意願。「企業經營彈性」對於小公司而言可說是小確幸,可設立「1人法人股東公司」,只需指派1名董事即可,無需再設置監察人,也不再需要「3董1監」,有效減輕公司人事成本,提供極大彈性。同時擴大員工獎酬工具如庫藏股、員工新股認購權等,增至母子公司雙向,有助於集團公司的員工調度與企業留才。
「強化公司治理」方面,若董事長不召開董事會,過半董事得自行召開,以便解決僵局產生。最後「與國際接軌」通過廢除外國公司認許制度,允許公司在中文名稱之外加選外文名稱。
想了解更多新法上路資訊,明日之團攜手信永中和聯合會計師事務所、品和法律事務所一起與各位企業經營者、高階經理人與人資主管們,一同探討公司法修法後新創公司及中小型企業,該如何善用最新的法令工具,去設計合適的員工獎酬工具,以達到留才之效果,並建構適當的公司組織和股權規劃。